Zahraniční firmy často volí ke vstupu do střední a východní Evropy Polsko, které je klíčové svou velikostí, koupěschopnou poptávkou i dynamickým rozvojem. Maďarsko nabízí vedle relativně pružného pracovního trhu snadné zakládání firem díky pokročilé digitalizaci. „Zejména zaneprázdnění členové představenstev nadnárodních koncernů určitě ocení takzvanou dálkovou identifikaci přes videokonferenci,“ přibližuje Adéla Krbcová v rozhovoru, který vznikl ve spolupráci s projektem #Prvních100let. Předností Slovenska jsou investiční pobídky, slabinou se naopak stávají daně, kvůli nimž začíná ztrácet atraktivitu. Podnikatelsky vyhledávanou zemí stále zůstává i Česká republika, přestože se v některých srovnání podnikatelského prostředí umísťuje na nižších pozicích. Zlepšení v oblasti pracovního trhu by mohla přinést projednávaná flexinovela zákoníku práce. „Hodně se teď skloňovala možnost uzákonění výpovědi bez udání důvodu. S takovým institutem se v žádné z našich devíti zemí nesetkáme,“ uvádí tuzemská ředitelka advokátní kanceláře PETERKA PARTNERS, která působí také na Slovensku, v Polsku, Maďarsku, Bulharsku, Rumunsku, Chorvatsku, Slovinsku a na Ukrajině.
Podnikatelské prostředí dlouhodobě sledoval ukazatel světové banky Doing Bussiness. Pokud se zaměříme na země okolo nás, tak podle posledních dat z konce minulé dekády ve snadnosti rozjezdu firmy vedlo Maďarsko se skóre 88,2, následovalo Slovensko (84,8), Německo (83,7), Rakousko (83,2), Polsko (82,9) a Česko bylo s malým odstupem (82,1) nejhorší. Ještě podotknu, že údaj vyjadřuje, kolik procentních bodů odděluje zemi od nejlepší praxe, která byla zaznamenána od roku 2005. Odpovídá to hodnocení vašim zkušenostem z praxe?
Vedle ČR působíme na Slovensku, v Polsku, Maďarsku, Bulharsku, Rumunsku, Chorvatsku, Slovinsku a na Ukrajině. Proces založení společnosti typu s. r. o. se v těchto zemích příliš neliší a není složitý. Pokud dostaneme od klienta potřebné podklady, samotný zápis do příslušného registru je otázkou dní. Většinu úkonů umíme zařídit na základě plné moci. Zdržení může nastat při otvírání bankovních účtů. Z naší zkušenosti pomůže, když se účet nové společnosti otvírá u stejné banky, kde má účty i mateřská společnost.
V Maďarsku je celá procedura založení firmy velmi snadná vzhledem k pokročilé digitalizaci. Klienti, zejména zaneprázdnění členové představenstev nadnárodních koncernů, určitě ocení takzvanou dálkovou identifikaci přes videokonferenci. Odpadnou osobní návštěvy u notáře v domovské zemi či formality spojené s apostilací. Rozjezd podnikání se urychlil i u nás. S pomocí zkušeného advokáta založíte firmu u notáře takřka do druhého dne. K zápisu do obchodního rejstříku často nepotřebujete doklad o složení kapitálu na účet v bance ani živnostenské oprávnění. Obojí, stejně jako daňové registrace, řešíte až následně.
Můžete ze svého pohledu zhodnotit, jaké mají okolní země z pohledu podnikatelského prostředí hlavní přednosti a slabiny?
Středoevropský region patří mezi otevřené ekonomiky, země jsou součástí Evropské unie, jsou bezpečné, politicky i makroekonomicky stabilní a mají výhodnou geografickou polohu. Pro vstup do regionu zahraniční společnosti často volí ČR nebo Polsko. Úspěšné domácí společnosti též expandují do jiných zemí regionu. Polsko tradičně patří k investory vyhledávaným zemím, dynamicky rozvíjí infrastrukturu a má silnou kupní sílu. Slovensko se může pochlubit systémem státních pobídek pro velké investory. Strategickou polohou mezi střední, západní a jižní Evropou se vyznačuje Slovinsko či Chorvatsko, které lákají mimo jiné zajímavými realitními projekty.
Na druhou stranu se v regionu potýkáme s nedostatkem pracovní síly. Mzdové náklady rostou, přesto jsou stále často nižší než na západě. Kromě války na Ukrajině a nejistoty, kterou způsobila energetická krize či nedávná inflace, může obavy investorů vzbuzovat politická situace v Maďarsku a poslední dobou i na Slovensku. Podle našich kolegů přestává být Slovensko pro investory atraktivní mimo jiné z daňového pohledu. Zaznamenali jsme odliv slovenských podnikatelů i směrem do Čech.
Existuje v podmínkách podnikání stále výrazná dělicí čára mezi někdejším východním blokem ve střední a východní Evropě a nejbližšími západními zeměmi?
Vstupem do Evropské unie a v některých případech do eurozóny se rozdíly začaly postupně stírat. Právní prostředí se v řadě odvětví harmonizuje. Zejména země jako Česká republika, Slovensko a Polsko se svým západním sousedům z hlediska podnikatelského prostředí už hodně přiblížily. Mnoho českých či polských firem velmi úspěšně expanduje a prosazuje se na zahraničních trzích, což svědčí o jejich podnikatelské vyspělosti. Opravdu nás těší, když se na nás klienti obrátí s žádostí o právní asistenci i mimo naše regionální pokrytí. Za dvacet pět let jsme si vybudovali spolehlivou síť kontaktů na nezávislé advokátní kanceláře v celém světě a dokážeme klientům rychle doporučit vhodného partnera a díky bohatým zkušenostem s mezinárodními transakcemi za ně právní služby zahraniční kanceláře efektivně odřídit.
Kdybychom vzali region střední a východní Evropy, které země vy osobně vidíte jako nejpříhodnější pro rozjezd podnikání?
I přes to, že se Česká republika v některých mezinárodních hodnoceních podnikatelského prostředí umisťuje na nižších pozicích, se domnívám, že jde v kontextu zemí střední a východní Evropy stále o vyhledávanou lokalitu pro rozvoj podnikatelských aktivit. Řada zahraničních firem má u nás regionální centrály, centra sdílených služeb pro mnohem širší geografické pokrytí než jen střední Evropa, sedí zde vysocí manažeři pro celý region. Podobně je tomu i v Polsku, které je i svou velikostí pro řadu zahraničních investorů klíčové. Na žebříčku přímých zahraničních investic dosahuje výborných výsledků.
Kde je to naopak nejtěžší?
S ohledem na válečný stav není snadné podnikat na Ukrajině. Ačkoli založení společnosti je i tam velmi jednoduché, podnikatelé se musí potýkat s odlivem pracovní síly a dále s něčím, co z domova opravdu neznají, a to s mobilizací. Naši kolegové jsou při splnění stanovených podmínek schopni klientům pomoci „ochránit“ až 50 procent zaměstnanců, kteří by jinak museli narukovat. Zjednodušeně řečeno, je potřeba podat elektronickou žádost a doložit, že klientova společnost je pro Ukrajinu důležitá.
S určitými těžkostmi je třeba počítat i v Bulharsku a Chorvatsku, které byly v roce 2023 zařazeny na takzvaný šedý seznam, a jsou považovány za vysoce rizikové, respektive podléhají zpřísněnému dohledu z hlediska regulace praní špinavých peněz. Tato kvalifikace v nich znesnadňuje otvírání bankovních účtů. Naši kolegové mají zkušenost s tím, že banky v obavách před postihy vyžadují vyplnit opravdu robustní formuláře, navíc v bulharštině, přítomnost manažerů a doložení řady dokumentů. Komunikace s bankou se může protáhnout na týdny.
Co vše by měl investor při volbě domicilu svého podnikání brát v potaz?
Jde především o kombinaci obchodních, daňových a právních faktorů, které mohou ovlivnit efektivitu a náklady podnikání. Daňové nastavení často hraje hlavní roli a právní schéma se strukturuje či přizpůsobuje podle něj. Nemám na mysli ani tak daňovou zátěž v jednotlivých zemích, jako spíše například daňové nastavení vlastnické struktury, financování či řízení, včetně smluv managementu, ať již lokálního či na skupinové úrovni. Vedle zmíněných faktorů vstupuje do úvahy i geografická poloha, politické klima, s ním související předvídatelnost a vymahatelnost práva, korupce, pracovní trh, dopravní infrastruktura, dodavatelsko-odběratelské řetězce, dostupnost a náročnost energií apod. Investoři, zejména pokud do dané země, regionu či Evropy, přicházejí prvně, si k těmto otázkám většinou nechávají vypracovávat podrobné studie trhu, spolupracují s ambasádami, hospodářskými komorami, investičními agenturami a samozřejmě i renomovanými poradci.
Na co z těchto aspektů podnikatelé často zapomínají?
Jak jsem naznačila, není radno podcenit daně. Z právních otázek pak u investorů z třetích zemí nelze opomenout problematiku prověřování zahraničních investic. V ČR se to týká sektorů důležitých pro bezpečnost, veřejný či vnitřní pořádek země. V případě akvizic bývá potřeba provést „merger clearance“, tedy zjistit, zda bude nutné oznámit spojení či žádat o povolení. Soutěžní otázky vstupují do dodavatelsko-odběratelských řetězců a nastavení smluv. Stojí za upozornění, že aktivita dozorových orgánů v této oblasti je v regionu na vzestupu.
Dalším aspektem jsou procesy související s praním špinavých peněz a zápisem skutečného majitele, takzvaného UBO. Jde úpravu EU, nicméně prozatím poměrně roztříštěnou. V ČR se například zapisuje celá skupinová struktura. V případě, že společnost nemá skutečného UBO, nelze u nás zapsat jako náhradního UBO „statutáry“ české společnosti, ale zapisují se členové vrcholného vedení nejvýše postavené společnosti ve struktuře, včetně soukromé adresy, což může nadnárodní kolosy a jejich vedení zaskočit.
V Česku jsme například zvyklí na čtyři základní druhy obchodních společností – společnost s ručením omezeným, akciovou společnost, komanditní společnost a veřejnou obchodní společnost. Je to podobné i v dalších zemích střední a východní Evropy, nebo jsou někde k dispozici i jiné potenciálně zajímavé právní formy podnikání?
Podnikateli nejvyhledávanější formou jsou bez pochyby společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti. To platí napříč celým regionem. Bulhaři nedávno zavedli takzvanou společnost s variabilním kapitálem. Může mít jen omezený počet společníků a roční obrat do zhruba 2000 eur. Kapitál se nezapisuje, pouze se konstatuje rozhodnutím valné hromady ke konci účetního období. Hodí se například pro start-upy nebo menší IT firmy.
Jak je to s pružností pracovního trhu v regionu střední a východní Evropy. Existují zde výrazné rozdíly?
Celkově je pracovní trh v regionu střední a východní Evropy spíše protekcionistický. V Česku se teď hodně skloňovala možnost uzákonění výpovědi bez udání důvodu. S takovým institutem se v žádné z našich devíti zemí nesetkáme. Asi nejflexibilnější je z tohoto pohledu Maďarsko, kde se pracovní legislativa v posledních letech stala hodně pro zaměstnavatelskou, zejména aby podpořila automobilový průmysl, ať už jde o nábor, pružná přesčasová pravidla či snadnější propouštění. Ve většině zemí je poměrně nízká nezaměstnanost, v jižních zemích podpořená i odlivem pracovní síly, a to jak kvalifikované, tak méně kvalifikované, což investory samozřejmě v podnikání značně limituje. Přesto si myslím, že se s naší pracovní legislativou i přes její časté změny dá pracovat. Nedávno jsem řešila hromadné propouštění v nadnárodním kontextu a v porovnání s Francií byl celý proces jak u nás, tak na Slovensku, v zásadě jednoduchý.
Před kterou zemí byste podnikatele spíše varovala z pohledu složitosti daní a velikosti daňové zátěže?
Daně patří k nejrozdílnějším úpravám. Z hlediska nominální sazby daně z příjmů právnických osob jsou na jednom konci pomyslného žebříčku Maďarsko s 9 procenty a Bulharsko s 10 procenty. Na druhém je nově Slovensko s 24procentní sazbou pro poplatníky se zdanitelnými příjmy nad pět milionů eur. Nominální sazba ale není jediným kritériem. Srovnání takto jednoduše nefunguje. Abstrahujeme od lokálních daní, příspěvků a dorovnávací daně, což efektivní daňovou sazbu významně ovlivňuje, stejně jako investiční pobídky, dotace, systém daňově účinných nákladů a odčitatelných položek. V některých státech jsou zavedeny daně, které v ČR neznáme, jako jsou sektorové daně a odvody či daň z finančních transakcí na Slovensku a v Maďarsku.
Též uveďme rozpětí základních sazeb DPH od 19 % v Rumunsku po 27 % v Maďarsku. Významné odlišnosti v lokální legislativě nalezneme u daňových dokladů a reportingu, ale i v relativně harmonizovaných oblastech, jako je DPH či povinné oznamování přeshraničních uspořádání podle směrnice DAC6. V rámci regionu se jeví jako poměrně složitý polský systém DPH.
Stává se vám, že když jako právní poradci předestřete klientovi podmínky podnikání v konkrétní zemi, svůj záměr si raději rozmyslí?
Samotné podmínky podnikání v dané zemi naše klienty obvykle neodrazují. Může to být však dáno klientelou, které právní služby poskytujeme a jejich podnikatelskými plány. Pokud už z konkrétního projektu sejde, jde většinou spíše o obchodní záležitosti. Klient se nedohodne s obchodním partnerem či s pronajímatelem, je-li pro něj podstatný konkrétní obchodní prostor. Někdy může dojít k tomu, že z projektu odstoupí klíčový manažer a nepodaří se jej nahradit. Případně nedopadne příznivě právní audit, což se občas stává v případě akvizice či založení joint-venture neboli společných podniků.
Jak obvykle vypadá proces, když se na vás obrátí firma, že zamýšlí zahraniční expanzi a potřebuje poradit?
Pokud jde skutečně teprve o záměr, nejprve se snažíme co nejlépe navnímat projekt po věcné stránce a zaměřit se na očekávání klienta. To nám pomůže identifikovat případná rizika, na která je třeba upozornit či je řešit hned v prvopočátku. Jako první prakticky vždy řešíme daňové nastavení. Posoudíme možné varianty po daňové a pak právní stránce. Vytvoříme harmonogram, kde určíme klíčové kroky, časové milníky, odpovědné osoby na naší straně, u klienta a externích poradců. Podle typu a velikosti projektu do něj zapojujeme naše odborníky nejen z korporátního, ale i z nemovitostního, pracovního, soutěžního, regulatorního týmu a z dalších odvětví. Pokud projekt pokrývá více zemí, máme koordinátora, který vede a koordinuje týmy v různých jurisdikcích tak, aby klient vždy dostal jednotný výstup v co nejkratším čase. Koordinátor komunikuje s klientem a má na starost i to, aby na sebe jednotlivé etapy projektu vhodně a včas navazovaly.
Co je v tomto procesu pro vás ta nejnáročnější část práce?
Důležité je vždy pochopit klientův business, protože jste-li vedoucí či koordinátor projektu zahraniční expanze klienta, musíte fungovat nejen jako právní poradce, ale rovněž jako průvodce celým procesem a obchodní partner. S klientem je dobré mluvit „jeho jazykem“, aby si byl vědom případných rizik a mohl přijmout fundovaná obchodní rozhodnutí.
Jaký nejkomplikovanější případ zahraniční expanze firmy jste zatím řešila?
Těžko se vybírá jeden. Každý případ má svá specifika. Dodnes si pamatuji expanzi, kterou jsem vedla poprvé sama jako čerstvá advokátka. Jednalo se o norskou skupinu, která působila ve více zemích západní Evropy a jako další si vybrala Českou republiku. Následovaly Slovensko a Maďarsko, kam jsem s vedoucím právního týmu klienta osobně jela a vedla jednání s místními poradci, jelikož v té době jsme ještě kancelář v Budapešti neměli. Pro klienta jsem pak zadávala a řídila právní studie vstupu na trh a možnosti podnikání ještě v řadě zemí, včetně Itálie či Řecka. Klient byl jeden z průkopníků e-komerce, která se v té době teprve začínala rozvíjet, a bylo potřeba lehce improvizovat, což právníci nemají rádi.
Zkušenosti z této transakce jsem později zúročila například při práci pro světové módní značky, které se etablovaly v Česku i v dalších zemích, v nichž působíme. Doufám, že ten nejkomplikovanější případ teprve přijde a povede se nám ho zrealizovat tak, aby byl klient maximálně spokojený.
Adéla Krbcová
Je advokátkou, partnerkou a ředitelkou české pobočky mezinárodní advokátní kanceláře PETERKA PARTNERS. Specializuje se na oblast fúzí a akvizic, korporátní právo a v posledních letech se zaměřuje především na pracovní právo. Během své praxe vedla řadu významných přeshraničních projektů, včetně zahraničních expanzí. Poskytuje poradenství při nastavování i ukončování pracovních vztahů, v kolektivním vyjednávání či při zavádění moderních technologií v pracovní sféře. Spolupracuje s předními světovými společnostmi z různých odvětví, zejména z oblasti módy, obchodu, služeb, IT, farmacie či automobilového průmyslu. Pravidelně se účastní oborových konferencí, publikuje a aktivně podporuje ženy v právnické profesi.
•
