Poslední roky rozhodně nejsou poklidné, což má na obchody s firmami dvojí efekt. Na jedné straně zvýšená nejistota některé investory odrazuje od větších transakcí. Na druhé straně vznikají příležitosti pro ty, kteří vidí hodnotu v restrukturalizaci firem, konsolidaci trhu nebo hledání strategických partnerství. „Například covid urychlil digitalizaci a automatizaci, což vedlo k růstu hodnot firem v těchto oblastech,“ říká Micheala Puškár Garajová z advokátní kanceláře SEDLAKOVA LEGAL v rozhovoru, který vznikl ve spolupráci s projektem #Prvních100let. Nejnovějším faktorem je změna v oblasti daní. „Zavedení zdanění lze vnímat jako snahu ČR přiblížit se evropským standardům, a bude mít dopad na státní rozpočet” hodnotí novou úpravu Michaela Puškár Garajová. Zásadně to podle ní ovlivní dynamiku obchodů s firmami, a především nutnost do procesu zapojit transakční odborníky a daňové experty.
Jak živý je tuzemský trh s firmami v současné dekádě, která je od svého počátku značně turbulentní?
Český trh s firmami je podle mě stále hodně aktivní i přes značné turbulence na tuzemském i celosvětovém trhu. České firmy mají stále co nabídnout – strategickou polohu uprostřed Evropy, šikovné zaměstnance a schopnost přizpůsobit se změnám. Aktivitu pohání především středně velké transakce, a to třeba v technologiích, e-commerce nebo průmyslu, kde je vidět velký potenciál k růstu. Trendy jako digitalizace, automatizace nebo udržitelnost navíc otevírají nové byznysové možnosti.
Nahrává kumulace rizikových vlivů, jako byl covid, čím dál složitější geopolitická situace či výkyvy na trhu s energiemi, obchodům s firmami nebo spíš naopak?
Kumulace takových rizik má dva efekty – negativní i pozitivní. Na jedné straně rostoucí nejistota odrazuje některé investory od velkých obchodů. K tomu připočtěme drahé energie a materiály zvyšující náklady a snižující zisky firem, což může zpomalit aktivity na trhu. Na druhou stranu ale vznikají nové příležitosti – třeba pro investory, kteří chtějí pomoci firmám projít restrukturalizací, nebo pro ty, kteří hledají strategické partnery. Covid například urychlil digitalizaci, což zvýšilo hodnotu některých firem v IT a automatizaci. Geopolitika zase tlačí na lokalizaci výroby a diverzifikaci dodavatelů, což otevírá dveře firmám, které na to umí reagovat. Pro zkušené investory jsou taková období často šance – hodnoty firem klesají, což znamená, že mohou získat zajímavé společnosti za výhodnějších podmínek. Největší zájem je teď o firmy, které se umí přizpůsobit, třeba přechodem na úspornější technologie nebo hybridní pracovní modely.
K jakým výsledkům směřuje trh s firmami za loňský rok a proč?
Jak už jsem zmínila, firmy loni čelily řadě globálních ekonomických výzev. Přesto rok 2024 směřoval k mírnému růstu a trh si udržel slušnou dynamiku. První čtvrtletí bylo podle očekávání pomalejší kvůli opatrnosti investorů a vysokým úrokovým sazbám, ale v dalších měsících se aktivita zvýšila i díky restrukturalizaci firem, zájmu o technologické sektory a trendům, jako je ESG nebo digitalizace. Mnoho firem se rozhodlo pro fúze nebo akvizice, aby lépe zvládly rostoucí náklady a nejistotu spojenou s mezinárodní situací. Velký zájem byl o firmy v IT, kybernetické bezpečnosti, zdravotnictví a obnovitelných zdrojích energie, protože tyto sektory jsou vnímány jako stabilní a perspektivní během těžkých časů.
Velkou změnu přinese novela zákona o daních z příjmu platná od 1. ledna 2025, která ukončila dosavadní praxi, kdy je prodej podílu drženého déle než pět let, v případě cenných papírů déle než tři roky, osvobozen od daně z příjmů fyzických osob. Jak to tedy bude se zdaněním prodeje firem od roku 2025?
Nová právní úprava platná od ledna 2025 přinese zásadní změnu v oblasti zdanění příjmů z prodeje podílů a akcií. Společníci, kteří jsou fyzickými osobami a plánují v roce 2025 prodat své podíly nebo akcie, by měli pečlivě zvážit strukturu celé transakce. Největší novinkou je, že příjmy z prodeje podílů, které byly dosud osvobozeny od daně na základě časového testu, mohou být nově zdaněny, pokud přesáhnou určitou hranici. Novela zavádí osvobození od daně pouze do výše 40 milionů Kč za zdaňovací období. Jakýkoli příjem nad tuto částku bude podléhat standardní sazbě daně z příjmů fyzických osob, tedy 15 procent nebo 23 procent u příjmů nad určitou hranici. Tato změna zásadně ovlivní dynamiku obchodů s firmami, což potvrzuje i zkušenost naší sesterské společnosti TaxCounting, kde výrazně vzrostla poptávka po analýze daňových dopadů a hledání optimální struktury transakcí.
Dává nová úprava smysl například v kontextu praxe v jiných zemích nebo jde jen o snahu státu nahnat nové příjmy do rozpočtu?
Zdanění příjmů z prodeje podílů je ve světě běžná praxe, například v Německu, Velké Británii nebo USA. Česká republika dosud patřila k zemím s nejštědřejšími daňovými úlevami v EU, což bylo vnímáno jako významná konkurenční výhoda. Novou úpravu lze také chápat jako krok k sblížení s evropskými standardy. Bohužel, jedním z možných dopadů této změny může být i snížení atraktivity českého trhu pro zahraniční investory.
Pozoruhodná je určitě možnost snížit zdanitelný příjem o tržní hodnotu podílu k 31. prosinci 2024, pokud bude určena znaleckým posudkem. Co touto možností stát sleduje a jaké to může mít dopady v praxi?
Možnost zohlednit tržní hodnoty podílu ke konci roku 2024 je snahou státu zmírnit dopady nového zdanění, především na dlouhodobé investory, jejichž podíly se během let výrazně zhodnotily. Díky tomuto opatření mohou investoři snížit svou daňovou zátěž, pokud nechají hodnotu svého podílu určit znaleckým posudkem k 31. prosinci 2024. V praxi to pravděpodobně povede k prudkému nárůstu poptávky po znaleckých službách, což může znalecký trh přetížit.
Jak podle vás nová úprava celkově ovlivní prodeje firem?
V krátkodobém horizontu tahle změna způsobí, že transakcí bude zřejmě méně. Prodejci si teď daňové dopady určitě dobře rozmyslí. Domnívám se, že u větších firem se obchody v prvním čtvrtletí zpomalí a spíš se budou odsouvat na druhou polovinu roku 2025. Hlavní roli tu bude hrát ocenění firem, protože výsledky za rok 2024 budou k dispozici většinou až v prvním čtvrtletí, u auditovaných firem možná ještě později. Z dlouhodobého pohledu se situace ale nejspíše ustálí, protože se zdanění stane běžnou součástí trhu.
Pokud se podíváme na akvizice a fúze obecně, nakolik je tento trh v Česku vyspělý po stránce kvality a kultivovanosti transakcí?
Český trh je na dobré úrovni, hlavně díky zahraničním investorům, kteří sem přinášejí standardy v rámci vyjednávání podmínek obchodů z vyspělejších zemí. Prodej firmy je u nás komplexní proces – nejde jen o to, co říká legislativa, ale i o to, jak k tomu jednotlivé strany přistupují. Týká se to třeba transparentnosti celého procesu nebo lepší přípravy při due diligence.
Co považujete za hlavní úskalí při prodejích firem v českém právním prostředí?
Prodej firmy v Česku může být pro podnikatele bez zkušeností zahlcující, ale spousta firem bere prodej jako součást růstové strategie. Častými výzvami jsou nepřesné nebo zastaralé smlouvy, neaktuální účetnictví nebo chybějící pracovní dokumentace. Při prodeji je dobré si najít partnery, kteří s ním pomohou. My na takové situace máme nachystané vzory, průvodce i rady na celý proces prodeje, který zahrnuje také otázky licencí, autorský práv nebo zástav na majetku či ochranu osobních údajů podle GDPR. Takovou právní prověrku zvanou due dilligence je dobré udělat ještě před prodejem, aby se zbytečně transakce nezbrzdila nebo nezrušila úplně.
Další výzvou je samotné vyjednávání, na které je dobré se připravit, a také administrativa a čas. V Česku je potřeba vyřešit spoustu byrokracie a papírování, což je překážkou především u zahraničních investorů, protože v EU nemáme jednotný ověřený podpis a nenahrává tomu ani fakt, že u nás nelze prodej firmy řešit online. V Estonsku je například už celý proces v online prostředí. Při pečlivé přípravě se dá komplikacím předejít, proto je dobré zapojit do procesu nejen právní odborníky, ale i odborníky na daně či akvizice a prodeje firem, jako jsou třeba kolegové z TackRoom Capital.
Pokud chci prodávat, jak bych měl firmu na tento proces připravit?
Majitelé firem často přípravu podceňují a neujasní si, co vlastně od prodeje očekávají – rychlý odchod, maximální výnos, nebo třeba hledají strategického partnera. Bez definovaných cílů dochází během vyjednávání k nejasnostem a celý proces se tak může zbytečně protahovat. Je dobré si také nechat firmu nezávisle ocenit a nespoléhat na svůj odhad. U nás v kanceláři naštěstí můžeme s klienty řešit celý prodej komplexně, protože máme poradce nejen na daně, ale i M&A a samozřejmě na obsáhlé právní otázky. Snažíme se vždy klienty provést celým procesem jednoduše, takže pro ně připravujeme i srozumitelné e-booky a checklisty s návody, aby věděli předem, co je čeká. Doporučujeme v nich i pre-due dilligence, což je interní audit právních, finančních a organizačních aspektů firmy. Díky takovému auditu zjistíme případné mezery, které dokážeme společně efektivně vyřešit, aby prodej proběhl hladce.
Je vždy nezbytné provádět due diligence, případně v jakém rozsahu?
Due diligence je jednoznačně klíčová při každém prodeji firmy, protože umožňuje kupujícímu zhodnotit rizika. Rozsah due diligence závisí na velikosti a povaze obchodu. V zásadě lze hovořit o dvou základních verzích. V základním red flag due diligence se kupující zaměřuje na klíčové oblasti, jako je právní dokumentace a finanční stav společnosti. Rozsáhlejší due diligence může zahrnovat cokoliv včetně technických, obchodních a enviromentálních aspektů, obvykle u velkých nebo mezinárodních transakcí.
Dá se říct, jak dlouho takový prodej firmy zpravidla trvá? Jak dlouho třeba trvala nejrychlejší, a naopak nejzdlouhavější transakce, u níž jste byla?
Obecně se dá říct, že firmu prodáte za zhruba šest až dvanáct měsíců. Zahrnuje to přípravu zakladatelů i společnosti na prodej, hledání vhodného kupce, vyjednávání podmínek a přípravu veškeré dokumentace. Vše samozřejmě závisí na složitosti transakce, kvalitě přípravy i komunikaci mezi stranami. Rychlost prodeje ovlivňuje i kvalita a efektivita právníků. Naše nejrychlejší transakce byla prodej startupu během dvou měsíc, a to především díky perfektní přípravě ze strany zakladatelů a jasnému zájmu kupujícího. Naopak nejdelší trvala rok. Tady bylo nutné řešit složitější právní otázky, včetně toho, že se nám prodávající v průběhu této doby dostal do úpadku. Rychlost tedy není jenom otázka času, ale také připravenosti zakladatelů a jejich jasné představě o cílech.
Mluvili jsme o změně zdanění příjmů z prodeje. Je na obzoru nějaká další právní úprava, která se obchodů s firmami dotkne podobně významným způsobem?
Kromě už zmíněných změn v oblasti zdanění příjmů z prodeje podílů nejsou v současné době plánovány další významné legislativní úpravy. Nicméně prodeje firem v České republice se může dotknout také neustále se měnící daňová legislativa týkající se zaměstnaneckých podílů (ESOP) a některé z diskutujících předpisů připravovaných na poli Evropské unie. Jelikož je pro podnikatele těžké sledovat takové změny, pravidelně je v SEDLAKOVA LEGAL komunikujeme na sociálních sítích i našich newsletterech.
Michaela Puškár Garajová je partnerkou SEDLAKOVA LEGAL a vedoucí oddělení korporátního práva. Zaměřuje se na vyjednávání investic (jak ze strany investičních fondů, tak startupů), právní pomoc startupům, M&A, nastavování holdingových struktur a vztahů mezi společníky a na zajišťování běžné korporátní agendy společností. Michaela je aktivní členkou startupové komunity, školí jak začínající podnikatele, tak i společnosti ve zralejším stádiu života. V roce 2024 se stala ambasadorkou projektu D&I Shapers by OPIM a podporuje tak téma diverzity a inkluze na pracovištích.
•
