Advokátní kanceláře s rakouskými kořeny posilují, účastní se významných transakcí v oblasti fúzí a akvizic (M&A), nemovitostí, energetiky a insolvencí. Silné postavení mají i v oblasti právního poradenství. K největším hráčům patří kanceláře Cerha Hempel Kališ & Partners, Schönherr a Wolf Theiss (řazeno abecedně, nikoli dle velikosti či důležitosti – pozn. red.). Týdeník Euro hovořil s jejich partnery o vývoji trhu v Česku a ve střední a východní Evropě (CEE).
Dvě odlišná pololetí
„Vývoj v uplynulých 12 měsících musíme rozdělit na dvě fáze, před napadením Ukrajiny a po něm. Zahájení války v Evropě způsobilo raketový nárůst cen energií a inflace, což zvýšilo cenu bankovního financování a vedlo k pozastavení řady transakcí, případně k novému vyjednání kupní ceny,“ říká Martin Kubánek, vedoucí partner české pobočky Schönherr s tím, že tato advokátní kanceláře loni a letos radila u řady transakcí.
Například při prodeji majoritního podílu ve firmě Twisto Payments australské společnosti Zip a při akvizici platební instituce Akcenta CZ ze strany Raiffeisen Bank International. „Vedle toho jsme zastupovali fond Ampersand Capital Partners při akvizici GeneProof, biotechnologické společnosti specializující se na molekulární diagnostiku vážných infekčních a genetických nemocí, a radili jsme firmě Eurofins při nákupu společnosti Lunaria specializující se na testování léků pro farmaceutický průmysl,“ doplňuje Kubánek.
A dodává, že velký pohyb vnímá i v oblasti automobilového průmyslu. „Zde dochází k přeprodeji závodů nebo celých českých poboček z důvodů přechodu odvětví k elektromobilitě, a tudíž ztrátě části zakázek a nutné restrukturalizaci,“ říká Kubánek. A uvádí: „Zastupovali jsme společnost Daiho Industrial při prodeji závodu na výrobu autodílů skupině AUNDE a společnost ABC Industries při akvizici výrobního závodu ze skupiny Continental.“
Další významnou oblastí praxe advokátní kanceláře Schönherr je i právní poradenství u realitních transakcí. Zde například radila fondu Dream Industrial REIT při nákupu logistických areálů na Moravě a na Slovensku a maloobchodnímu potravinářskému řetězci při nákupu pozemků pro výstavbu čtyř logistických areálů a řady nových prodejen.
Kubánek přitom upozorňuje na zajímavý trend: „Mnoho průmyslových firem prodává své výrobní nemovitosti a zpětně si je pronajímá například na dalších 20 let. Je to další forma alternativního financování.“ A dodává, že jeho kancelář radila společnosti Wecubex při prodeji portfolia továren v Evropě americkému investičnímu trustu WPCarrey.
Kancelář Schönherr nabízí u transakcí M&A i poradenství při financování. „Radili jsme významnému regionálnímu investorovi při úpisu dluhopisů k financování akvizice solárních parků. Pomáháme i českým bankám při tvorbě úvěrové dokumentace,“ dodává Kubánek s tím, že v uplynulých měsících kancelář stále častěji dostávala zakázky z oblasti pracovního práva pro případ hromadného propouštění.
„Někdy jde až o stovky propouštěných osob, kdy vyjednáváme se zaměstnanci a jejich zástupci přímo v továrně. Dále přibývá interních vyšetřování zaměstnanců ohledně porušení pravidel compliance, na kterých se také podílíme. Vzhledem k zostřující se situaci na trhu se domníváme, že takových šetření bude stále více, tlak na úsporu nákladů totiž stále roste,“ uzavírá Kubánek.
Země jednorožců
Horst Ebhardt
Silné postavení v oblasti M&A má i advokátní kancelář Wolf Theiss „V uplynulých dvou letech jsme v této oblasti viděli mimořádnou aktivitu jak celosvětově, tak v Česku a Rakousku,“ říká Horst Ebhardt, partner vídeňské kanceláře a vedoucí celofiremní skupiny M&A Wolf Theiss.
Tato kancelář jen letos zastupovala české klienty u tří velkých transakcí: skupinu CPI Property Group Radovana Vítka při nákupu většinového podílu ve společnosti Immofinanz za více než čtyři miliardy korun a při akvizici dalšího rakouského developera S-Immo a v neposlední řadě skupinu Agrofert během koupě divize na výrobu hnojiv rakouské chemičky Borealis za téměř 20 miliard korun.
„Zde jsme využili sílu naší rozsáhlé sítě, šlo o transakce zahrnující řadu jurisdikcí střední i západní Evropy,“ říká Ebhardt s tím, že vnímá celosvětový apetit o akvizice firem zejména v oblasti technologických firem, IT, energetiky, potravinářství a pojišťovnictví.
„Zajímavým trendem je rostoucí aktivita private equity fondů, jejichž podíl na nákupech firem i v regionu střední Evropy se neustále zvyšuje. Navíc mají tendenci dokupovat další firmy a vytvářet velké firemní skupiny,“ doplňuje Ebhardt a dodává, že pro private equity je region CEE obzvlášť zajímavý.
„Žije zde mnoho výtečných vývojářů softwaru a původně místní firmy jsou schopné i díky západnímu kapitálu se prosadit mezinárodně. Příkladem je rakouský start-up GoStudent zaměřující se na online doučování, který jsme jako Wolf Theiss zastupovali během několika kol financování. Hodnota společnosti během jednoho roku přesáhla miliardu eur, v angličtině se pro takové firmy užívá výraz jednorožec,“ říká Ebhardt s tím, že takových případů lze nalézt v CEE řadu.
Vlna insolvencí
I v oblasti M&A jsou však kupující v důsledku geopolitické situace stále opatrnější. „Mnohem pečlivěji zkoumají rizikové faktory, především citlivost na ceny energií, závislost na některých prodejních trzích a další,“ říká Ebhardt. Situaci pro kupce ztěžuje i rostoucí cena peněz.
„Ti, co akvizici financují úvěrem, potřebují, aby jim zisky pokryly úrokové náklady. Změna prostředí vede i ke změně akvizičních cílů, profitovat bude zřejmě výroba energie z obnovitelných zdrojů energie, potravinářství, technologické firmy a odvětví infrastruktury,“ vysvětluje Ebhardt a upozorňuje, že jiné obory mohou zaznamenat útlum a řada společností spadne do insolvence.
„V době koronavirové pandemie firmy podržely státní podpory, ale nyní v Rakousku vidíme, že insolvencí skokově přibývá. Také v některých odvětvích, například v energetice, může nastat i zestátnění, zejména velkých výrobců. Nicméně to lze vnímat spíše jako přechodné,“ říká
Ebhardt s tím, že větší vlnu konsolidace aktuálně vnímá v oblasti maloobchodu, který silně postihla koronavirová pandemie.
Petr Kališ
Právě restrukturalizace jsou jednou z hlavních domén advokátní kanceláře Cerha Hempel Kališ & Partners. „Podíleli jsme se v uplynulých letech na nejvýznamnějších restrukturalizacích. Loni šlo o společnost České aerolinie, aktuálně zastupujeme společnost Tipsport s jejími pohledávkami ve výši více než 340 milionů korun v případě insolvence Sberbank a pracujeme na restrukturalizaci dopravní společnosti, kde pohledávky věřitelů přesahují 160 milionů korun,“ říká Petr Kališ, partner Cerha Hempel pro Česko, a potvrzuje, že ze situace na trhu je zřejmé, že restrukturalizací firem práce značně přibude.
„Například již v létě jsme se věnovali restrukturalizaci kontraktů obchodníků s energiemi s obcemi a často také s maloobchodními firmami. Dalším oborem, kde očekávám potřebu právního poradenství v oblasti restrukturalizace, je těžký průmysl, sklářství, výroba stavebních hmot a strojírenství, tedy v zásadě energeticky náročné obory,“ doplňuje Kališ. Nové zakázky přinesl kanceláři Cerha Hempel Kališ & Partners i rusko-ukrajinský konflikt.
„České firmy měly v Rusku velké zakázky a řešilo se, zda je možné toto zboží dodat a za jakých podmínek. Na druhé straně bylo potřeba nastavit podmínky fungování společností v Česku tak, aby odpovídaly přijatým protiruským sankcím,“ vysvětluje Kališ a dodává, že dopady energetické krize a konfliktu na Ukrajině se teprve nyní začínají na fungování firem projevovat. „Aktuálně ty kauzy vznikají a do firem se promítnou až na přelomu roku a v roce příštím,“ předpovídá Kališ.
Spory na vzestupu
Další oblastí, která dle Petra Kališe nabude v souvislosti s očekávanou krizí ekonomiky na váze, je sporná agenda. „K tomu silně přispívá i současné narušení obchodních řetězců. Například firmě nezaplatí ruský zákazník, ta dluží svému subdodavateli, ale ten nechce nést ztrátu, proto dochází k vzájemným žalobám,“ popisuje Kališ.
Narušení dodavatelských řetězců má dle Kališe ještě jeden důsledek – firmy se snaží získat kontrolu nad svými klíčovými dodavateli. „To vnímáme zejména v oblasti automobilového průmyslu, nejčastěji jde o zahraniční transakce obsahující i český prvek, kde pracujeme se zahraničními kancelářemi,“ říká Kališ.
Významnou doménou kanceláře vedené Petrem Kališem je právní poradenství v energetice. Zde společnost pracuje pro veřejnoprávní instituce, výrobce energií, a také obchodníky s plynem a elektřinou a i pro odběratele z řad průmyslových podniků. „Působíme napříč trhem, mimořádně komplexní je právě práce pro veřejnoprávní instituce, kde jsme radili mimo jiné v oblasti transformace struktury energetického trhu v Česku,“ vysvětluje Kališ.
•
